作者:法律资料网 时间:2024-07-22 08:12:08  浏览:9331   来源:法律资料网

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的通知
中国证券监督管理委员会
证监发(2001)41号



各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票的公司：
为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，自本准则发布之日起施行。所有尚未获股票发行审核委员会审核通过的拟首次公开发行股票的公司，均应按本准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要。中国证券监督管理委员会1997年1月6日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号〈招股说明书的内容与格式〉的通知》（证监〔1997〕2号）同时废止。


目录
第一章 总则
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行人基本情况
第六节 业务和技术
第七节 同业竞争和关联交易
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第九节 公司治理结构
第十节 财务会计信息
第十一节 业务发展目标
第十二节 募股资金运用
第十三节 发行定价及股利分配政策
第十四节 其他重要事项
第十五节 董事及有关中介机构声明
第十六节 附录和备查文件
第三章 招股说明书摘要
第四章 附则

第一章 总则
第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书，并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。
拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。
第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。
第九条 招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
第十条 发行人申请文件经核准后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。
在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。
第十一条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。
第十二条 招股说明书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十三条 招股说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0．02。
第十四条 发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。
第十五条 发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十六条 在招股说明书及其摘要披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
第十七条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
第十八条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十九条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。
第二十一条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二十二条 特殊行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 招股说明书